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龙洲集团股份有限公司关于限售股份上市流转的提示性布告
2019-07-25 23:05:14

  证券代码:002682 证券简称:龙洲股份布告编号:2019-083

  龙洲集团股份有限公司

  关于限售股份上市流转的提示性布告

  本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  特别提示

  1、本次龙洲集团股份有限公司(以下简称“公司”或“龙洲股份”)为股东新疆兆华股权出资有限合伙企业(以下简称“兆华出资”)和天津兆华创富处理咨询中心(有限合伙)(以下简称“兆华创富”)请求免除限售股份的数量别离为8,664,843股和421,108股,占公司股份总数的份额为1.54%和0.07%。

  2、本次免除限售股份上市流转日期为2019年7月25日。

  3、本次免除限售后,兆华出资持有公司有限售条件股份25,994,530股,兆华创富持有公司有限售条件股份1,263,324股。

  一、本次免除限售股份的基本状况

  1、经中国证券监督处理委员会核发的《关于核准福建龙洲运送股份有限公司向新疆兆华出资有限公司等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应〔2017〕191号),公司于2017年3月完结严重财物重组,公司以非公开发行股份的方法向兆华出资和兆华创富发行的限售股份数为46,212,499 股和2,245,910股,别离占严重财物重组施行后公司股份总数的12.33%和0.60%; 2017年3月13日,中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司出具《股份挂号请求受理承认书》,承认公司非公开发行新股记入股东名册,前述股份经深圳证券买卖所赞同于2017年3月30日上市

  2、兆华出资和兆华创富为公司2016年度发行股份及付呈龙洲集团股份有限公司关于限售股份上市流转的提示性布告现金购买财物的成绩许诺方,依据公司与成绩许诺方签署的《福建龙洲运送股份有限公司与天津兆华抢先有限公司整体股东之发行股份及付呈现金购买财物协议》及其补充协议约好:若兆华供给链处理集团有限公司(原名“天津兆华抢先有限公司”,以下简称“兆华供给链”)完结2018 年度的许诺净利润数或实行悉数补偿职责后,龙洲股份应于其2018 年度年报发表或成绩许诺方实行补偿职责(如有)后(以二者孰晚为准)十五(15)个工作日内将成绩许诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于成绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后25%的股份解锁解押。

  经本分世界管帐师事务所(特别一般合伙)出具的《关于龙洲集团股份有限公司2018年度成绩许诺完结状况的专项审阅陈述》【本分业字[2019] 21249号】审验,兆华供给链2016年度、2017年度和2018年度实践累计完结成绩数为31,405.73万元,累计实践完结扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润与成绩许诺的累计净利润数之间差异数为94.27万元,累计完结率为99.70%;经审计,兆华出资和兆华创富作为成绩许诺及补偿方,应当向公司算计补偿3,717,557.39元。

  经与兆华出资洽谈,兆华出资向公司出具了《承认函》,承认成绩补偿3,717,557.39元悉数由其承当,并以现金方法进行全额补偿;2019年6月28日,公司收到兆华出资付出的成绩许诺补偿款3,717,557.39元,兆华出资和兆华创富已按协议约好实行了成绩许诺及补偿,契合协议约好的解锁解押条件。

  3、本次公司为兆华出资和兆华创富请求免除限售股份的数量别离为8,664,843股和421,108股,占公司股份总数的份额为1.54%和0.07%。

  二、本次请求免除股份限售的股东实行许诺状况

  (一)本次请求免除限售股份股东的相关许诺

  1、成绩许诺

  兆华供给链2016年、2017年和2018年的净利润别离不低于人民币8,500万元、10,500万元和12,500万元。在核算实践净利润时,若兆华供给链运用了龙洲股份自有资金作为流动资金,则上述净利润需扣除该等资金的资金本钱。假如兆华供给链成绩许诺期内实践净利润数低于上述许诺净利润数的,则成绩许诺方将依照签署的《成绩补偿协议》之约好进行补偿。

  2、关于股份确认的许诺

  第一期,兆华供给链完结2016年度、2017年度的许诺净利润数或实行补偿职责后,应于上市公司的2017年度年报发表或成绩许诺方实行补偿职责(如有)后(以二者孰晚为准)十五(15)个工作日内将许诺人所持对价股份扣减已用于成绩补偿的股份数(如有)后50%的股份免除确认并免除质押

  第二期,兆华供给链完结2018年度的许诺净利润数或实行补偿职责后,应于上市公司的2018年度年报发表或许诺人实行补偿职责(如有)后(以二者孰晚为准)十五(15)个工作日内将许诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于成绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后25%的股份免除确认并免除质押;

  第三期,成绩许诺期届满且2019年度完毕后,应于2020年1月底前将许诺人所持未解锁解押的对价股份的剩下股份(如有)悉数免除确认并免除质押。

  许诺人自愿依照《发行股份及付呈现金购买财物之成绩许诺与补偿协议》的相关规则实行其他确认时组织。

  如依据中国证监会与深交一切关严重财物重组所涉股份确认之规则和要求,上述约好的解锁解押日尚不契合该等规则和要求的,则自满意该等规则和要求后十五(15)个工作日内处理解锁解押手续。

  3、关于防止同业竞赛许诺

  (1)在许诺人持有上市公司股份期间、许诺人引荐人选担任上市公司董事、以及本次买卖相关方之兆华供给链中心处理层任职期间(且持有许诺人股权时),许诺人及其直接或直接操控的企业将不出产、开发任何与上市公司出产的产品构成竞赛或或许构成竞赛的产品,不直接或直接运营任何与上市公司运营的事务构成竞赛或或许竞赛的事务,法令方针变化在外。

  (2)在许诺人持有上市公司股份期间、许诺人引荐人选担任上市公司董事、以及本次买卖相关方之兆华供给链中心处理层任职期间(且持有许诺人股权时),如上市公司进一步拓宽其产品和事务范围,许诺人及其直接或直接操控的企业将不与上市公司拓宽后的产品或事务相竞赛;若与上市林则徐公司拓宽后的产品或事务发生竞赛,许诺人及其直接或直接操控的企业将以中止出产或运营相竞赛的事务或产品的方法、或许将相竞赛的事务归入到上市公司运营的方法、或许将相竞赛的事务转让给无相相联系第三方的方法防止同业竞赛,法令方针变化在外。

  (3)为防龙洲集团股份有限公司关于限售股份上市流转的提示性布告止同业竞赛,许诺人许诺在其不持有上市公司股份后的3个月内改变实体称号,确保许诺人及其相关方(除兆华供给链及兆华供给链子公司外)不再运用“兆华”字号,亦不再运用含“zhaohua”的域名;自本许诺函签署之日起,除已建立的“北京兆华处理咨询有限公司”外,许诺人不再建立含有“兆华”字号的新实体,展开相关事务也不再运用“兆华”字号,且不得再请龙洲集团股份有限公司关于限售股份上市流转的提示性布告求包括“兆华”字样或相关LOGO标识的注册商标。

  (4)在许诺人持有上市公司股份、许诺人引荐人选担任上市公司董事、以及本次买卖相关方之兆华供给链中心处理层任职期间(且持有许诺人股权/财物份额时龙洲集团股份有限公司关于限售股份上市流转的提示性布告):许诺人全力从事及/或全力支持兆华供给链事务开展,维护兆华供给链利益;未取得上市公司事前书面赞同,许诺人不得直接或直接的具有、处理、从事、运营、咨询、供给服务、参与任何与兆华供给链主营事务存在竞赛或潜在竞赛行为的实体。

  (5)许诺人的控股子公司/一般合伙人直接操控的公司“天津市长芦新材料有限公司”现已中止悉数运营活动,正在处理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、刊出期间,不从事、参与任何与兆华供给链主营事务存在竞赛或潜在竞赛行为。

  (6)如本许诺函被证明是不实在或未被恪守,许诺人将向上市公司补偿悉数直接丢失。

  4、关于标准和削减相关买卖的许诺

  (1)在许诺人直接或直接持有上市公司的股份期间,许诺人将严厉依照国家法令法规及标准性文件的有关规则,决不以托付处理、告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他方法占用、运用上市公司(含上市公司部属企业,下同)的资金或财物。

  (2)本次买卖完结后,许诺人及许诺人实践操控企业与上市公司及其子公司之间将尽量削减相关买卖,不会使用本身作为上市公司股东之位置追求与上市公司在事务协作等方面给予优于商场第三方的权力;不会使用本身作为上市公司股东之位置追求与上市公司达到买卖的优先权力。

  (3)关于无法防止或有合理理由存在的相关买卖,将与上市公司及其子公司依法签定标准的相关买卖协议,并依照有关法令、法规、规章、其他标准性文件和公司章程的规则实行赞同程序;相关买卖价格依照与无相相联系的独立第三方进行相同或类似买卖时的价格确认,确保相关买卖价格具有公允性;确保依照有关法令、法规和公司章程的规则实行相关买卖的信息发表职责;确保不经过相关买卖危害上市公司及其他股东的合法权益。

  (4)许诺人及许诺人实践操控企业确保将依照法令法规和公司章程的规则参与股东大会,平等地行使相应权力,承当相应职责,不使用股东位置获取不正当利益;在审议触及许诺人及许诺人实践操控企业的相关买卖时,实在恪守在公司董事会/股东大会上进行相关买卖表决时的逃避程序。

  5、不竞赛与团队安稳许诺

  为确保兆华供给链继续开展和坚持继续竞赛优势,兆华出资代表兆华供给链中心处理层在此许诺:自本次买卖完结日起至成绩许诺期完毕后三(3)年内应在兆华供给链继续任职,并极力促进兆华供给链现有高档处理人员、中心技术人员自本次买卖完结日起至成绩许诺期完毕后三(3)年内坚持安稳。

  兆华出资代表兆华供给链中心处理层特别许诺:其在兆华供给链任职期限内未经龙洲股份书面赞同,不得在龙洲股份、兆华供给链以外,从事与兆华供给链现有主营事务相同或类似的事务或经过直接或直接操控的其他运营主体从事该等事务;不得在其他与兆华供给链现有主营事务有竞赛联系的公司任职(兆华供给链子公司在外)。兆华供给链中心处理层自兆华供给链离任后两(2)年内不得在龙洲股份、兆华供给链以外,从事与兆华供给链现有主营事务相同或类似的事务或经过直接或直接操控的其他运营主体从事该等事务;不在同兆华供给链现有主营事务存在相同或许类似事务的公司任职或许担任任何方法的参谋;不以龙洲股份或兆华供给链以外的名义为兆华供给链现有客户供给相同或类似的产品或服务。

  兆华出资确保:若兆华供给链中心处理层的任何人士如违背上述条款的许诺且离任日期在成绩许诺期完结后三(3)年之内的,除其违背上述许诺的所得归兆华供给链一切外,该人士还应将其于本次买卖中所获对价的百分之十(10%)作为补偿金以现金方法付出给兆华供给链。一起触及协议规则的其他补偿的,兆华供给链中心处理层应别离承当补偿职责。存在以下景象的,不视为其违背任职期限许诺:(1)兆华供给链中心处理层丢失或部分丢失民事行为能力、被宣告失踪、逝世或被宣告逝世而当然与上市公司或兆华供给链终止劳作联系的;(2)龙洲股份或兆华供给链或兆华供给链的子公司违背协议或劳作合同的相关规则解聘兆华供给链中心处理层,或调整兆华供给链中心处理层的工作岗位导致其离任的;(3)其他经龙洲股份赞同的景象。

  兆华供给链中心处理层就上述三项之相关许诺事项出具不行吊销的《许诺函》作为协议附件,假如兆华供给链中心处理层违背其在协议项下的相关许诺,给龙洲股份或兆华供给链形成丢失的,兆华供给链中心处理层应补偿龙洲股份或兆华供给链的悉数丢失,承当违约职责,兆华出资对此承当连带职责。

  (二)上述许诺的实行状况

  本次请求免除股份限售的股东现已或正在依照相关的许诺实行,未呈现违背许诺的状况。

  (三)非运营性占用公司资金和违规担保的状况

  本次请求免除股份限售的股东不存在非运营性占用公司资金的景象,公司对其不存在违规担保。

  三、本次免除限售股份的上市流转组织

  1、本次免除限售股份的上市流转日期为2019年7月25日(周四)。

  2、本次免除限售股份的数量算计为9,085,951股,占公司股份总数的份额为1.62%。

  3、本次免除限售股份的股东及可上市流转的股份具体状况如下:

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  四、备检文件

  1、限售股份上市流转请求书;

  2、限售股份上市流转请求表;

  3、股本结构表和限售股份明细表;

  4、国金证券股份有限公司出具的《关于龙洲集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之限售股上市流转的核对定见》。

  特此布告。

  龙洲集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月24日

龙洲集团股份有限公司关于限售股份上市流转的提示性布告 (职责编辑:DF376)